恒银金融资产腾挪术：一家年利润过亿的准上市公司当年被5千万“甩卖”(转载)

　　一家7年前被上市公司“甩卖”的子公司，如今年均利润过亿并申报IPO，而主持这笔交易，完成“左手换右手”的原公司高管，如今已是准上市公司的实控人恒银金融。从低价剥离出上市公司，再到以优良业绩申请IPO，恒银金融实控人江浩然上演了一出获利颇丰的资产腾挪术。

　　恒银金融是一家主营ATM机等银行自助设备的企业，原为上市公司恒宝股份（002104.SZ）子公司，2008年初，恒银金融ATM机的业务起步，同年底，这家市场前景不错的企业突然被母公司出售，其70%的股权作价5250万元恒银金融。

　　在这笔交易中，恒宝股份时任副董事长江浩然扮演了重要的角色：在江浩然的主持下，恒宝股东临时股东大会审议通过将恒宝股份所持恒银有限（即恒银金融）70%股权全部转让给一家名为恒融投资的公司的议案；同时，江浩然也是资产受让方的恒融投资的实控人，一卖一买，都与这位恒宝股份的前高管有着密切的联系恒银金融。

　　恒银金融申报IPO

　　2017年7月7日，证监会网站披露了恒银金融科技股份有限公司（以下简称“恒银金融”）首次公开发行股票招股说明书恒银金融。恒银金融拟发行7000万股，募投资金将用于“新一代现金循环设备与核心模块研发及产业化项目”、“银行智慧柜台与新型互联网支付终端研发及产业化项目”等共计5个项目，投资总额约10亿元。

　　从招股说明书申报稿披露的信息看，恒银金融是一家主要为银行供应ATM、存取款一体机、柜员机等自助设备的公司，同时其大部分业务依赖于几家大型银行机构恒银金融。

　　据披露，恒银金融2016年各类现金类、非现金类自助设备的销售收入共计约9.89亿元，占其当年销售收入总额的84.67%；而在客户方面，中国农业银行、中国邮政集团（邮储银行）、中国建设银行三家机构占其总销售收入的48.67%、15.99%、6.29%恒银金融。

　　2014-2016年，恒银金融净利润分别为0.63亿元、1.41亿元、1.43亿元恒银金融。可以说，从近三年相关财务数据看，恒银金融是一家营收和利润较为稳定的企业。

　　然而，追溯恒银金融的渊源，却可以发现这家背靠多家大型银行机构、近两年来营收利润表示良好的上游设备供应商，其70%的股权在2009年以5250万元的被一家上市公司“甩卖”恒银金融。

　　被“甩卖”的恒银金融

　　2008年，恒宝股份（002104.SZ）发布公告称，拟将所持的控股子公司恒银金融科技有限公司 70％的股权全部转让给一家名为恒融投资控股有限公司的关联企业，转让价格为5250万元，该交易最终于2009年2月完成恒银金融。

　　对于出售恒银金融的理由，恒宝股份在公告中表示，“随着金融危机的进一步蔓延和深化，对中国实体经济和银行业的影响深度公司难以预料恒银金融。ATM机的市场与中国的经济和银行业的发展息息相关，在如此复杂的大环境下大大提升了ATM机市场前景的不确定性。本着稳健的投资原则，尽可能地规避金融风暴对公司的影响，最大化地保护上市公司广大投资者的利益，公司将所持的控股子公司恒银金融科技有限公司70%的股权全部转让给恒融投资。”

　　恒宝股份的这笔交易在当时并未引起过多的关注，直到2016年，已经从上市公司体系中剥离出来的恒银金融第一次申报IPO之时，恒宝股份的中小股东们才发现，当年被出售的恒银金融很可能“卖亏了”恒银金融。

　　一方面，从恒银金融当时的经营业务看，其ATM机业务已经处于起步阶段恒银金融。据恒宝股份相关公告，恒银金融在2008年4月与韩国LG N-Sys Inc，就ATM项目签订了合作协议，双方将围绕ATM研发、技术、生产、销售等方面进行广泛的合作。

　　而《21世纪经济报道》在2008年7月刊发的报道则称，当时恒宝股份在北京大兴县的生产基地已正式开始运营，每年可生产ATM机10000台左右，相关产品也正在接受银行的测试恒银金融。

　　从行业大形势看，国内多家同样主营ATM机设备的公司业务经营并未出现大的波动，如广电运通（002152.SZ）, 其2008年实现净利3.3亿元，同比增43.17%；同期御银股份（002177.SZ）当年实现净利润6040万元，同比涨1.07%恒银金融。

　　另一方面，从恒宝股份出售恒银金融的交易价格看，当时仅以会计师事务所审计的约7500万元的净资产值为参考，恒银金融70%的股份便作价5250万元恒银金融。一位资本市场专业人士表示，从当时的公告看，恒银金融的转让价格是以审计值作为基准，公告中也未提及公司的盈利前景，总体股权价格也没有第三机构做出评估，此行为有失公允。

　　2008年7月，时任恒宝股份副董事长的江浩然在接受《国际商报》采访时说道：“目前国内一些IT公司其实都可以生产出ATM，但是它们不具有恒宝（股份）成熟的、有丰富经验的销售团队，销售资源是第一位的，机器只是第二位的恒银金融。”

　　纵观这笔交易的背景，恒银金融刚刚在ATM机业务上起步，从产品到销售均有着自己的优势，同时行业也未有重大风险，上市公司突然以净资产价格将一家市场前景良好的子公司“甩卖”给了一家关联企业，而其中更多的蹊跷只到恒银金融申报IPO之时才逐渐清晰恒银金融。

　　江浩然的角色

　　恒宝股份、恒银金融、恒融投资，在这些名称相似、股权结构犹如俄罗斯套娃一样环环相扣的企业的背后，原恒宝股份副董事长江浩然也随之浮出水面恒银金融。

　　公开履历显示，1970年出生的江浩然曾任中国机电产品进出口商会信息中心主任、恒宝股份副董事长等职恒银金融。2008年，恒宝股份转让恒银金融70%股权的受让方，最终指向的就是当时主持股东大会、审议通过相关议案的恒宝股份副董事长江浩然。

　　相关公告显示，受让方恒融投资于2008年10月成立，时任恒宝股份副董事长的江浩然及其配偶李黎、江浩然的弟弟江斐然三人合计拥有恒融投资全部股份，由江浩然任董事长恒银金融。恒融投资成立一个月后，恒宝股份董事会就召开会议通过了股权转让方案。

　　7年之后，经过多次增资、股权转让及引入新投资者，江浩然通过恒融投资（持股80%）持有恒银金融61.90%的股权，这个当年主持将恒银金融甩卖给自己的高管，如今则是恒银金融的实际控制人恒银金融。

　　此时，恒银金融也早已不是当年的“弃儿”，除了前文所述的稳定盈利表现外，金融自助设备市场也早已不是7年前公告中所谓“不确定性”恒银金融。恒银金融在招股说明书称，“智慧银行是银行网点转型升级的必然趋势，为金融自助设备的发展带来机遇”，“公司主营业务突出，具有较强的盈利能力和持续发展能力。”

　　7年时间，对于恒银金融这家公司，无论是对行业形势的判断，还是营收的表现，前后差距之大着实令人唏嘘，其中到底是对公司价值的误判、还是其他原因使然，恐怕外人很难做出定论恒银金融。然而可以肯定的却是，一旦恒银金融成功上市，实控人江浩然当年买下恒银金融的五千余万元，将获得数十倍的回报。

　　事实上，甚至是江浩然当年买下恒银金融的五千万资金似乎也存在疑点恒银金融。随着恒银金融申请IPO，当年的交易引起了监管部门的注意。证监会今年7月给出的反馈意见体提及：“请保荐机构和律师核查并补充披露2004年恒宝股份投资发行人（即恒银金融）是否使用上市公司募集资金，恒融投资受让发行人控股权的资金来源，公司实控人江浩然是否代恒宝股份实控人持有发行人股份。2008年恒宝股份退出发行人履行的法定程序和有关信息披露情况，程序是否齐备合法，请就恒宝股份退出发行人是否损害上市公司利益发表明确意见。”